Osaluste seadmine ettevõtja ja investori vahel

Ok, selge on see et reeglina on idee autoril - ettevõtjal - päris alguses oma äris osalus 100% ja tal ei ole ka ühtegi kohustust. On vaid äriidee ja entusiasm.

Olles leidnud nüüd rahaka kaasamõtleja, oleks vaja otsustada et:

• Kuidas jagatakse ärist saadavad suured rikkused
• Kellel on volitused firmas asju otsustada.

Eesti äriseadustik annab paljuski ette "vaikimisi" vastused nendele küsimustele, kui olla ise piisavalt laisk et neid asju mitte läbi mõelda.

Nagu mulle kombeks, alustaks mõne näitega, et kuidas asjad untsu lähevad :)

Niisiis. Ütleme et ettevõtja ja invesor teevad mõlemad alles esimesi samme investeerimise ja ärimaalimas ning lepivad kokku et "aumeeste mäng, teeme tulud pooleks". Ja kuna ettevõtja hakkab igapäevaselt palehigis 12 tundi tööd rabama, leputakse kokku et ta hakkab ka mõistlikku palka saama. Arvutatakse välja et enne kasumini jõudmist kulub kokku 1 miljon krooni raha. Investor ongi nõus selle firmasse panema. Luuakse OÜ, mille osanikud on 50-50 mõlemad osapooled ja investeering pannakse sisse osakapitalina.

Lihtsuse mõttes teeme nüüd eelduse et aasta pärast hinnatakse firma reaalne väärtus ka 1 miljoni krooni peale ja mõlemad osanikud müüvad oma osa selle hinna alusel maha. Ehk siis asjad ei läinud nagu plaanitud aga ka kõige hullem, pankrot, jäi olemata.

Aga kuidas läks nüüd meie kahel osapoolel?

1. 50% osanikuna sai ettevõtja firma müügi rahast 500.000kr, lisaks aasta jooksul saadud palgale. Pole paha peaaegu ebaõnnestunud äri kohta.
2. 50% osanikuna sai investor firma müügi rahast 500.000kr. Oleks ta selle investeeringu asemel miljoni pangadeposiidil hoidnud, oleks tal täna kontol 1.050.000kr. Ehk siis kõige otsesem kahjum 550.000kr. No good.

Ja isegi kui firma müügiväärtus oleks olnud 2m krooni, oleks ettevõtja taskus nüüd miljon nagu maast leitud ja samas investor oleks 50.000kr kahjumis.

 

Tõenäoliselt ei oleks investor sellise diiliga nõus olnud, kui ta oleks natukenegi viitsinud selliseid stsenaariume läbi mõelda.

Kuigi variante mõistlikumateks osanike vahelisteks kokkulepeteks on lõputu hulk, on siiski olemas mõned üldtunnustatud põhimõtted, mis teenivad ülaltoodud näitest paremini poolte huvisid. Peamine loogika on selles et kasumist/firma müügist saab esmalt oma raha (pluss mõistliku intressi) tagasi need kes reaalselt raha sisse panid ning kui äri läheb vähemalt plaanikohaselt hästi, saab ülejäänust enamuse omale ettevõtja.

Kuidas seda praktikas korraldada? Lihtsaim variant oleks:

• Luuakse minimaalse osakapitalga OÜ ja osanike proportsioon pannakse vastavalt sellele et kuidas peaks kasumit jagatama juhul kui läeheb "väga hästi" ja kui raha sisse pannud osanik on oma sissepandud raha juba tagasi saanud. Mõistil oleks ettevõtjale jätta enamusosalus, et ta entusiasm säiliks ja et ta ennast peremehena tunneks.
• Investor kannab raha firmasse laenuna, intressiga näiteks 20%. Intressimäär on muidugi puhas poolte kokkuleppe tulemus, see sõltub peamiselt projekti õnnestumise tõenäosusest ja teiseks sellest, kui palju investoril on lootust hiljem teenida lisaks läbi lihtosaluse (vt. eelmist punkti).
• Laenulepingu ja osanike lepingu tingimusteks võib kasutada näiteks...
  - Juhatuse töötasu on laenuandja otsustada. Ilma selle klauslita oleks ettevõtjal täielik seaduslik voli kogu kasum läbi juhatuse tasude oma taskusse lükata nii et investor näppu imema jääb.
  - Mitte ühtegi dividendimakset ei tehta enne laenu täielikku tagasimakset
  - Firmal ei ole õigust võtta muid laenukohustusi, mis oleks antud laenust kõrgema väljamakseprioriteediga
  - Laenu ja intresside tähtaeade seadmine. Kuupäevalise tähtaja seadmine võib tähendada et kui sel päeval pole firmal võimalik kogu summat tagasi maksta või seda refinantseerida, on laenuandjal sisuliselt õigus firma koos saba ja karvadega üle võtta. Samas ei saa investorile pahaks panna kui ta sellise nõude seab, kuna sisuliselt ju tähendab tähtajaks maksete mitte tegemine seda et ettevõtja on äriplaani realiseerimisel läbi kukkunud. Samas on ka variant et ühelegi maksele ei seata tähtaega, vaid pannakse tingimus et tagasimakse tegemise võimalusel see ka tehakse ja ettevõtja motivatsioon laenu tagasi maksta seisneb selles et vaid peale laenu tagasi maksmist on tal võimalus dividende näha. 
  

Ütleme jälle, et investeeriti 1m krooni, 20% intressiga ja investor sai lisaks 25% lihtosalust. Antud skeem võib viia siis kahe tulemuseni:

• Kõik läheb superhästi. Aasta peale alustamist on pangakontol tegevuskasumina 3m krooni. Investorile makstakse laen koos intressidega tagasi (1.2m kr) ja ülejäänud 1.8m otsustatakse täies mahus dividendideks maksta. Ettevõtja saab 1.35m, investor saab 0.45m, miinus maksud. Ja järgmisel aastal pole kellelegi vaja laenu tagasi maksta, kogu kasumi võib osaluse alusel jagada.
• Läheb kehvasti. Laenutähtaegasid küll korra pikendatakse, aga ei paista valgust tunneli lõpust, et ettevõttel piisavalt hästi läheks suutmaks laenu tagasi maksta. Ettevõtja entusiasm kaob, kuna ta näeb et tal ei olegi reaalne omanikutulu näha. Kuigi esmapilgul võib tunduda et ettevõtja on nüüd kõrvuni jamas, kõigest ilma ja investor samas niutsub õnnest et ta saab firma üle võtta, on tegelikult vastupidi. Reaalselt võtabki investor korraks  firma üle (kuna see oli maksejõuetu ja tema oli peamine võlausaldaja), kuid sellel firmal ei ole üldjuhul väärtust ilma entusiastiga ettevõtjata. Nüüd vajab investor KIIRESTI ettevõtjat, uut manageri, et peata firma tal käes ära ei kooleks (muidugi juhul kui firma on piisavalt potentsaalikas et teda üldse säilitada). Reeglina, kuid mitte alati, tuleb selleks "uueks manageriks" seesama ettevõtja, kes just oma osaluse samas firmas kaotas. Aga ükskõik kes on see uus manager, on tema motiveerimiseks vaja lisaks põhipalgale anda talle mingi osalus või jagada temaga muul viisil kasumit.

Kirjeldatud näide oli vaid üks võimalus kuidas osanike ja ettevõtjate vahel asju vormistada. Võimalusi on selleks rohkemgi, nimetame kasvõi optsioone. Või siis maksta kasumil põhinevat tulemustasu välja arvete alusel. Kõik sõltub sellest, mida saavutada tahetakse.

Paar punkt veel, mille lisamist osanike vahelisse lepingusse tasub kindlasti kaaluda:

• drag-along, kaasamüügi kohustus. Kui näiteks 51% osaluse esindajatest on otsustanud firma müüa, on kõigil ülejäänud osanikel kohustus samadel tingimustel oma osa samuti müüa.  See suurendab firma väärtust võimalku firma ostja silmis, kuna ta ei pea 100% firma ära ostmiseks kauplema kellegagi, kellel on 0.1% osalust. Sarnast tingimust kasutatinäiteks Swedbank'i poolt Hansapanga ostmisel, kui hansapangal olid tuhanded väikeosanikud.
• tag-along ehk kaasamüügi õigus. Suurosanikul on kohustus kaasata väikeosanik osade müüki, kui väikeosanik seda soovib.
• Konfliktide lahendamine 50-50 seisudes. Sellest võiks eraldi kunagi rääkida. 

See blogipostitus on kirjutatud ajujaht.ee projekti raames